1. Công ty TNHH hai thành viên trở lên

Theo quy định tại Điều 53 Luật Doanh nghiệp năm 2020 thì trường hợp thành viên công ty là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của thành viên đó là thành viên công ty.

Nếu người thừa kế không muốn trở thành thành viên thì phần vốn góp của thành viên được công ty mua lại hoặc chuyển nhượng theo quy định.

Trường hợp thành viên tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác thì: Người được tặng cho thuộc đối tượng thừa kế theo pháp luật theo quy định của Bộ luật Dân sự thì người này đương nhiên là thành viên công ty. Người được tặng cho không thuộc trường hợp trên thì người này chỉ trở thành thành viên công ty khi được Hội đồng thành viên chấp thuận; nếu người được tặng cho không được Hội đồng thành viên chấp thuận làm thành viên thì phần vốn góp của thành viên được công ty mua lại hoặc chuyển nhượng theo quy định.

Trường hợp phần vốn góp của thành viên công ty là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì phần vốn góp đó được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.

2. Công ty TNHH một thành viên

Theo quy định tại Điều 78 Luật Doanh nghiệp năm 2020 thì trường hợp chủ sở hữu công ty là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật là chủ sở hữu công ty hoặc thành viên công ty. Công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình doanh nghiệp tương ứng và đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc việc giải quyết thừa kế.

Trường hợp chủ sở hữu công ty là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì phần vốn góp của chủ sở hữu được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.

3. Công ty cổ phần

- Điều 127 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định trường hợp cổ đông là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của cổ đông đó trở thành cổ đông của công ty.

Trường hợp cổ đông là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì số cổ phần của cổ đông đó được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.

Cá nhân, tổ chức nhận cổ phần chỉ trở thành cổ đông công ty từ thời điểm các thông tin của họ được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông.

- Ngoài ra, đối với cổ phần ưu đãi biểu quyết [1]thì vẫn được giải quyết thừa kế nếu người nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết chết (khoản 3 Điều 116 Luật Doanh nghiệp năm 2020).

- Trái phiếu phát hành riêng lẻ được giải quyết thừa kế mà không phải đáp ứng điều kiện về đối tượng mua trái phiếu riêng lẻ quy định tại khoản 2 Điều 128 của Luật Doanh nghiệp năm 2020, cụ thể: Nhà đầu tư chiến lược đối với trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ và trái phiếu kèm theo chứng quyền riêng lẻ; Nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp đối với trái phiểu chuyển đổi riêng lẻ, trái phiếu kèm theo chứng quyền riêng lẻ và loại trái phiếu riêng lẻ khác (khoản 4 Điều 129 Luật Doanh nghiệp năm 2020).

4. Công ty hợp danh

- Đối với thành viên hợp danh: Trường hợp thành viên hợp danh chết thì người thừa kế của thành viên được hưởng phần giá trị tài sản tại công ty sau khi đã trừ đi phần nợ và nghĩa vụ tài sản khác thuộc trách nhiệm của thành viên đó. Người thừa kế có thể trở thành thành viên hợp danh nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận (điểm h khoản 1 Điều 181 Luật Doanh nghiệp năm 2020).

Trường hợp chấm dứt tư cách thành viên hợp danh do thành viên hợp danh chết mà tên của thành viên đó đã được sử dụng thành một phần hoặc toàn bộ tên công ty thì người thừa kế của họ có quyền yêu cầu công ty chấm dứt việc sử dụng tên đó (khoản 6 Điều 185 Luật Doanh nghiệp năm 2020).

 - Đối với thành viên góp vốn: Định đoạt phần vốn góp của mình bằng cách để thừa kế; trường hợp chết thì người thừa kế thay thế thành viên đã chết trở thành thành viên góp vốn của công ty (điểm e khoản 1 Điều 187 Luật Doanh nghiệp năm 2020).

5. Doanh nghiệp tư nhân

Theo quy định tại Điều 193 Luật Doanh nghiệp năm 2020 thì trường hợp chủ doanh nghiệp tư nhân chết thì người thừa kế hoặc một trong những người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật là chủ doanh nghiệp tư nhân theo thỏa thuận giữa những người thừa kế. Trường hợp những người thừa kế không thỏa thuận được thì đăng ký chuyển đổi thành công ty hoặc giải thể doanh nghiệp tư nhân đó.

Trường hợp chủ doanh nghiệp tư nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì tài sản của chủ doanh nghiệp tư nhân được xử lý theo quy định của pháp luật về dân sự.

6. Một số vấn đề trao đổi

- Trong các mô hình tổ chức doanh nghiệp, trừ công ty hợp danh, đều có quy định liên quan đến trường hợp cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì phần vốn góp/cổ phần/tài sản của người đó được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.

Điều 622 Bộ luật Dân sự năm 2015 quy định: Trường hợp không có người thừa kế theo di chúc, theo pháp luật hoặc có nhưng không được quyền hưởng di sản, từ chối nhận di sản thì tài sản còn lại sau khi đã thực hiện nghĩa vụ về tài sản mà không có người nhận thừa kế thuộc về Nhà nước.

Điều 621 Bộ luật Dân sự năm 2015 quy định những người sau đây không được quyền hưởng di sản: a) Người bị kết án về hành vi cố ý xâm phạm tính mạng, sức khỏe hoặc về hành vi ngược đãi nghiêm trọng, hành hạ người để lại di sản, xâm phạm nghiêm trọng danh dự, nhân phẩm của người đó; b) Người vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ nuôi dưỡng người để lại di sản; c) Người bị kết án về hành vi cố ý xâm phạm tính mạng người thừa kế khác nhằm hưởng một phần hoặc toàn bộ phần di sản mà người thừa kế đó có quyền hưởng; d) Người có hành vi lừa dối, cưỡng ép hoặc ngăn cản người để lại di sản trong việc lập di chúc; giả mạo di chúc, sửa chữa di chúc, hủy di chúc, che giấu di chúc nhằm hưởng một phần hoặc toàn bộ di sản trái với ý chí của người để lại di sản. Những người nêu trên vẫn được hưởng di sản, nếu người để lại di sản đã biết hành vi của những người đó, nhưng vẫn cho họ hưởng di sản theo di chúc.

Như vậy, đối chiếu với Bộ luật Dân sự năm 2015, Luật Doanh nghiệp năm 2020 “bỏ qua” trường hợp người không được quyền hưởng di sản. Để đảm bảo tính tương thích của hai đạo luật, kiến nghị bổ sung trường hợp này tại các quy định về thừa kế của Luật Doanh nghiệp.

- Luật Doanh nghiệp không quy định đối với trường hợp cá nhân là thành viên hợp danh/thành viên góp vốn của công ty hợp danh chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì phần vốn của người đó được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự. Thiết nghĩ, nếu trường hợp này xảy ra thì vẫn phải giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự liên quan đến thừa kế. Tuy nhiên, Luật Doanh nghiệp cần bổ sung nội dung này đối với mô hình tổ chức của công ty hợp danh để tạo sự đồng bộ, thống nhất trong Luật.

- Trong các quy định liên quan đến thừa kế tại các mô hình doanh nghiệp, chỉ có mô hình công ty hợp danh có đề cập đến việc giải quyết đối với tên của thành viên hợp danh đã được sử dụng thành một phần hoặc toàn bộ tên công ty; các mô hình công ty tổ chức khác không đề cập đến vấn đề này. Điều này xuất phát từ đặc điểm của công ty hợp danh là công ty đối nhân. Tuy nhiên, tên doanh nghiệp là yếu tố để phân biệt doanh nghiệp này với doanh nghiệp khác, có trường hợp tên doanh nghiệp cũng là tên thương hiệu. Do đó, cần xem xét về giải quyết trong trường hợp tên của thành viên đã được sử dụng thành một phần hoặc toàn bộ tên công ty như đối với công ty hợp danh./.